Due diligence ennen kiinteistö- tai osakekauppaa – mitä ostajan kannattaa selvittää?

Hyvä kauppa ratkeaa ennen allekirjoitusta, ei sen jälkeen.

Due diligence tarkoittaa ostajan järjestelmällistä riskikartoitusta ennen kauppaa. Sen avulla ostaja näkee kohteen juridisen tilanteen ennen sitoutumista ja voi neuvotella havaitut riskit joko kauppahintaan tai kauppakirjan ehtoihin. Kaupan jälkeen sama riski on yleensä ostajan kannettava.

Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä due diligence tyypillisesti kattaa, miten kauppatapa vaikuttaa tarkastuksen laajuuteen ja miten löydökset muutetaan kaupan ehdoiksi.

Kauppatapa ratkaisee tarkastuksen laajuuden

Tarkastuksen painopiste riippuu siitä, ostetaanko kohde suorana kiinteistökauppana vai kiinteistön omistavan yhtiön osakkeina. Suorassa kiinteistökaupassa huomio kohdistuu itse kohteeseen: omistukseen, rasitteisiin, kaavaan ja kuntoon. Osakekaupassa ostaja saa yhtiön historioineen ja mahdollisine piilevine vastuineen, joten tarkastus ulottuu myös yhtiön hallintoon, talouteen, verotukseen ja sopimuksiin. Luovutustavan eroista ja niiden vaikutuksista kerromme tarkemmin artikkelissa Kiinteistökauppa vai kiinteistön omistavan yhtiön kauppa.

Mitä due diligence tyypillisesti kattaa

Tarkastuksen sisältö mitoitetaan kohteen ja riskien mukaan, mutta useimmiten käydään läpi ainakin seuraavat:

• Omistus, lainhuuto, kiinnitykset, panttaukset ja muut kirjaukset

• Rasitteet, käyttöoikeudet ja yhteisjärjestelyt

• Kaava- ja lupatilanne sekä rakennusoikeus

• Vuokrasopimukset ja muut kohteen kannalta olennaiset sopimukset

• Ympäristö- ja maaperäriskit tarvittaessa

• Yhtiömuotoisessa kohteessa lisäksi yhtiön hallinto, talous ja verotus

Erityisesti kaavan ja rakennusoikeuden selvittäminen kannattaa tehdä huolella jo ennen kauppaa. Aiheesta lisää artikkelissa näin varmistat rakennusoikeuden ennen kauppoja.

Löydöksistä kaupan ehtoihin

Due diligence ei ole itsetarkoitus, vaan sen arvo syntyy siitä, mitä havainnoille tehdään. Hyvä tarkastus tuottaa konkreettiset toimenpiteet: mitä lisäselvitetään, mitä kirjataan kauppakirjaan myyjän vakuutuksina ja vastuunrajauksina, mitä riskejä hinnoitellaan kauppahintaan ja mitä varmistetaan ennakkoehdoilla tai kaupan toteutuksen yhteydessä. Yksilöityjä riskejä voidaan kattaa myös varojenpidätyksellä tai sulkutilijärjestelyllä, jossa osa kauppahinnasta vapautuu vasta sovittujen ehtojen täytyttyä. Näin huolellinen tarkastus muuttuu konkreettiseksi suojaksi: löydökset näkyvät kauppakirjan ehdoissa eivätkä jää pelkäksi tiedoksi

Usein kysyttyä

• Tarvitaanko due diligence aina?

  Ei kaikkein yksinkertaisimmissa kaupoissa, mutta tarkastus kannattaa lähes aina mitoitettuna. Pienemmässä kohteessa riittää usein rajattu tarkastus, kun taas arvokkaassa tai yhtiömuotoisessa kohteessa laajempi selvitys on tyypillisesti perusteltu. Tarkastuksen voi myös painottaa esimerkiksi kaavaan ja lupiin tai vuokrasopimuksiin. Lisää aiheesta due diligence -palvelussamme.

• Milloin tarkastus kannattaa tehdä?

  Juridinen due diligence kannattaa tehdä ennen sitovaa kauppaa tai esisopimusta, jotta löydökset ehtii vielä huomioida ehdoissa. Tarkastusoikeus ja aineiston toimittaminen kannattaa kirjata jo aiesopimukseen.

Due diligencen laajuus ja painopiste ratkeavat aina kohteen mukaan. Autamme toteuttamaan tarkastuksen kokonaisuutena tai rajattuna ja varmistamaan, että löydökset näkyvät myös kaupan ehdoissa. Ota yhteyttä – alkukartoitus on maksuton.