Kiinteistökauppa ja kiinteistön omistavan yhtiön kauppa – Mitä vaikutuksia kiinteistön luovutustavan valinnalla käytännössä on?

Kiinteistön omistuksen luovutus omistajalta toiselle voidaan toteuttaa suorana kiinteistökauppana tai välillisesti luovuttamalla kiinteistön omistavan yhtiön osakkeet. Molemmilla luovutustavoilla on omat erityispiirteensä sekä hyötynsä ja haittansa. Tässä artikkelissa käymme läpi näiden kahden luovutustavan keskeiset erot.

Oikeudellinen luonne

Kiinteistökaupassa luovutuksen kohteena on suoraan kiinteistön omistusoikeus. Kiinteistön kauppaan sovellettava laki on maakaari, joka sisältää kattavasti säännöksiä kiinteistön kaupasta, kuten kaupan muotovaatimuksista, kauppahinnan maksamisesta, virheiden arvioinnista ja kaupan purkamisesta.

Kiinteistön omistavan yhtiön osakkeiden kaupassa ostaja ei hanki suoraan kiinteistöä, vaan osakkeet kiinteistön omistavasta yhtiöstä. Kaupan kohteena ovat siis osakkeet, ja kaupan seurauksena ostaja saa yhtiön omistajana kiinteistön käyttöön liittyvät oikeudet ja velvollisuudet yhtiörakenteen kautta. Osakkeiden kauppaan sovelletaan tyypillisesti irtaimen kauppaa koskevia periaatteita (kauppalakia soveltuvin osin) sekä täydentävästi kaupan kohteena olevaan yhtiöön sovellettavaa yhtiöoikeudellista sääntelyä, kuten osakeyhtiölakia.

Veroseuraamukset

Kiinteistökaupassa ostaja maksaa varainsiirtoveroa 3 % kauppahinnasta tai muusta vastikkeesta.

Asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön ja muun kiinteistöyhtiön osakkeiden luovutuksesta suoritettava varainsiirtovero on 1,5 %.

Alhaisempi varainsiirtovero voi tehdä osakekaupasta taloudellisesti houkuttelevamman vaihtoehdon erityisesti suurissa kaupoissa. Varainsiirtoveron ohella muut kauppaan liittyvät veroseuraamukset ovat usein keskeisiä syitä sille, myydäänkö kiinteistö suorana kiinteistökauppana vai yhtiökauppana. Tämän artikkelin puitteissa ei käydä kattavasti läpi kaikkia verovaikutuksia, mutta asiaan on syytä kiinnittää huomiota jo suunnitteluvaiheessa, erityisesti silloin, jos myytävä kiinteistö on yrityksen omistuksessa.

Kaupan toteutus

Kiinteistökaupassa on noudatettava muotovaatimuksia, joiden laiminlyönti voi johtaa kaupan pätemättömyyteen. Maakaaren mukaan kiinteistön kauppakirjan on oltava kirjallinen, myyjän ja ostajan on allekirjoitettava se ja kaupanvahvistajan on vahvistettava kauppa.

Kiinteistön omistusoikeuden rekisteröinti eli lainhuuto on haettava viimeistään kuuden kuukauden kuluessa luovutuskirjan tekemisestä. Kaupan vahvistaminen ja lainhuudatus aiheuttavat kuluja, jotka ovat pääosin vakiintuneita ja kohtuullisia.

Osakekaupassa prosessi on usein nopeampi ja voi olla kustannustehokkaampi, koska kaupan toteuttamiseen ei liity vastaavia lakisääteisiä muotovaatimuksia eikä omistusoikeuden siirtymistä rekisteröidä lainhuuto- ja kiinnitysrekisteriin. Käytännössä osakekauppa tehdään kuitenkin lähes aina kirjallisella osakekauppakirjalla, ja yhtiö päivittää osakeluettelonsa tai muut sisäiset omistajarekisterinsä siirron perusteella.

Riskejä ja vastuita

Kiinteistökaupassa riskit liittyvät kiinteistön ja sillä sijaitsevien rakennusten kuntoa koskeviin fyysisiin virheisiin sekä kiinteistöä koskeviin oikeudellisiin virheisiin ja vallintavirheisiin.

Osakekaupassa ostajan tulee edellä mainittujen kiinteistöriskien lisäksi huomioida yhtiöön liittyvät vastuut ja velvoitteet. Vaikka itse kiinteistö olisi luvatussa kunnossa, voi yhtiön mukana siirtyä esimerkiksi sopimuksiin, vastuisiin tai taloudelliseen asemaan liittyviä seikkoja, minkä vuoksi due diligence -tarkastuksen merkitys korostuu erityisesti yhtiökaupoissa.

Rahoitus

Kiinteistökaupassa ostajan on usein helpompi saada rahoitusta, koska kiinteistö toimii selkeänä vakuutena lainalle.

Osakekaupassa rahoituksen saanti voi olla monimutkaisempaa, koska rahoittaja arvioi tyypillisesti sekä kiinteistön että yhtiörakenteen kokonaisuutena ja kiinnittää huomiota myös yhtiön taloudelliseen tilanteeseen.

Lopuksi

Valittaessa kiinteistön hankinta- ja luovutustapaa on tärkeää arvioida huolellisesti kumpikin vaihtoehto ottaen huomioon kaupan taloudelliset, oikeudelliset ja verotukselliset seuraukset. K&C Real Estate Lawyersin asiantuntijat voivat auttaa sinua arvioimaan, kumpi vaihtoehto sopii parhaiten juuri sinun tilanteeseesi ja tarjoavat osaavaa neuvontaa kaikissa myyntiprosessin vaiheissa.

Artikkelia päivitetty 28.1.2026