Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen: milloin ja miten?

Yhtiökokouksen päätöksen moittimisella tarkoitetaan osakkeenomistajan käräjäoikeudessa nostamaa kannetta, jolla vaaditaan lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisen päätöksen julistamista pätemättömäksi. Tyypillinen tilanne on, että osakas katsoo remontti- tai vastikepäätöksen syntyneen virheellisessä järjestyksessä tai loukkaavan osakkaiden yhdenvertaisuutta.

Tässä artikkelissa käymme läpi, millä perusteilla yhtiökokouksen päätöstä voi moittia, missä ajassa kanne on nostettava ja mitä eroa on moitittavalla ja mitättömällä päätöksellä.

Moiteperusteena on menettely- tai sisältövirhe

Päätöstä voi moittia kahdella perusteella. Menettelyvirheessä asian käsittelyssä ei ole noudatettu lakia tai yhtiöjärjestystä: kokouskutsu on ollut puutteellinen, asia ei ollut esityslistalla tai päätös tehtiin väärällä määräenemmistöllä. Pelkkä virhe ei kuitenkaan yksin riitä, vaan sen on pitänyt voida vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Sisältövirheessä päätös on muuten lain, kuten osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen, tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Riidat koskevat käytännössä usein kunnossapito- ja vastuunjakopäätöksiä. Vastuunjaon perusteista kerromme tarkemmin interaktiivisessa vastuunjakotaulukossa.

Kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Määräaika on ehdoton: jos kannetta ei nosteta ajoissa, päätöstä pidetään pätevänä, vaikka siinä olisi ollut virhe. Kanne nostetaan taloyhtiötä vastaan sen kotipaikan käräjäoikeudessa. Koska kolme kuukautta kuluu nopeasti, moiteperuste ja kanteen nostaminen kannattaa arvioida heti kokouksen jälkeen.

Mitätön päätös ei vanhene samalla tavalla

Osa päätöksistä on niin vakavalla tavalla virheellisiä, että ne ovat mitättömiä ilman moitettakin. Tällaiseen päätökseen voi vedota myös kolmen kuukauden määräajan jälkeen. Päätös on mitätön esimerkiksi silloin, kun kokoukseen ei ole lainkaan kutsuttu osakasta tai kutsua koskevia säännöksiä on olennaisesti rikottu, kun päätös edellyttäisi osakkeenomistajan suostumusta jota ei ole saatu, tai kun päätös on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Yhdenvertaisuuden arvioinnista esimerkiksi lisärakentamistilanteessa kerromme tarkemmin artikkelissa Yhdenvertaisuus lisärakentamisessa (KKO 2025:89)

Mitä tuomioistuin voi tehdä

Jos moite menestyy, tuomioistuin julistaa päätöksen pätemättömäksi. Pääsääntöisesti tuomioistuin voi vain kumota päätöksen, ei tehdä yhtiön puolesta uutta, ja vain rajatuissa tilanteissa päätöstä voidaan muuttaa. Häviävä osapuoli vastaa yleensä myös vastapuolen oikeudenkäyntikuluista, joten moitteen menestymismahdollisuudet kannattaa arvioida ennen kanteen nostamista.

Näin taloyhtiö välttää moiteriskin

Moiteriski pienenee, kun päätöksenteon menettely on kunnossa. Hallituksen ja isännöitsijän kannattaa varmistaa neljä asiaa: kokouskutsu lähetetään ajoissa, päätettävät asiat yksilöidään kutsussa, päätökset tehdään vaadittavalla määräenemmistöllä ja päätös kohtelee osakkaita yhdenvertaisesti. Erityisesti silloin, kun päätös poikkeaa yhtiöjärjestyksestä tai vaikuttaa osakkaiden asemaan, sen laillisuus kannattaa tarkistaa ennen kokousta. Etukäteen tehty laillisuusarvio on usein selvästi edullisempi kuin jälkikäteinen moiteprosessi.

Usein kysyttyä

• Voiko yhtiökokouksen päätöksen panna täytäntöön, jos sitä on moitittu?

  Lähtökohtaisesti voi: moite ei estä täytäntöönpanoa, mutta tuomioistuin voi kieltää sen kanteen ajaksi. Mahdollisesti mitätöntä päätöstä ei kuitenkaan tule panna täytäntöön.

• Riittääkö moiteperusteeksi se, että olin päätöksestä eri mieltä?

  Ei. Tarvitaan menettelyvirhe tai lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisuus. Asianmukainen enemmistöpäätös sitoo myös eri mieltä olleita.

Päätöksen moitittavuus ja moiteriski ratkeavat aina tapauskohtaisesti. Autamme sekä osakkaita että taloyhtiöitä arvioimaan, onko päätöksessä moiteperustetta tai moiteriskiä, ja varmistamaan päätöksenteon laillisuuden. Ota yhteyttä – alkukartoitus on maksuton.