Kiinteistökaupat ja yritysjärjestelyt

Tyypilliset palvelumme

Hoidamme kiinteistökaupat ja kiinteistöyhtiöihin liittyvät osakekaupat kokonaisuutena sekä rakennamme kauppaan ja rahoitukseen sopivat sopimus- ja yhtiörakenteet erityisasiantuntemuksella.

Palveluihimme kuuluvat tyypillisesti:

Luminen vuoristo ja perinteiset puumajat lumimaisemassa

Kiinteistökauppa

Kiinteistökaupassa voidaan luovuttaa kiinteistö, määräala tai osuus kiinteistöstä (määräosa). Kiinteistön kauppa on tarkasti säädelty oikeustoimi, ja molempien osapuolten on oltava tietoisia lain sisällöstä. Keskeisiä ehtoja ovat kaupan kohde ja rajat, kauppahinta ja maksutapa, hallinnan luovutus, riskin siirtyminen, rasitteet, vuokrasuhteet sekä vastuut esimerkiksi kaavasta, luvista ja ympäristöstä. Autamme varmistamaan, että kaupan ehdot on määritelty niin, että ostaja ja myyjä tietävät täsmälleen, mistä sovitaan.

Mitä teemme käytännössä

Voimme laatia kauppakirjan asiakkaan käyttöön tai tarkistaa jo olemassa olevan kauppakirjaluonnoksen. Halutessanne avustamme myös kaupantekotilaisuudessa.

  • Kaupan kohteen ja liitteiden varmistaminen (rekisteritiedot, kartat, rasitteet)

  • Kauppakirjan ja ehtojen laatiminen tai kommentointi

  • Kaupan ehdollistaminen, jos taustalla on lupa-, kaava- tai rahoituskysymyksiä

  • Vuokrasuhteiden ja sopimusten siirtoehdot

  • Kaupanvahvistuksen koordinointi ja closing-aineisto

  • Tarvittaessa sulkutili tai varojenpidätys

Usein kysytyt kysymykset

Voiko kaupan tehdä ehdollisena? Kyllä. Ehdot rakennetaan niin, että ne ovat selkeitä ja toteuttamiskelpoisia.
Tarvitaanko aina kaupanvahvistaja? Kiinteistön luovutuksessa yleensä kyllä. Lue lisää kaupanvahvistuksesta
Voiko myyjän vastuita rajata? Kyllä, mutta rajoitusten tulee olla yksiselitteisiä ja perustua asianmukaiseen tiedonantoon.

Ota yhteyttä

Jos olet ostamassa tai myymässä kiinteistöä, autamme rakentamaan kaupan ehdoista selkeät ja hallitsemaan keskeiset riskit. Lue myös lisää kiinteähintaisesta kiinteistön kauppakirjan laatimispalvelustamme.

Ota yhteyttä
Korkeiden pilvenpiirtäjien näkymä katosta alas, kaupunkimaisemassa

Kiinteistöyhtiön osakekauppa

Kiinteistöyhtiön osakekaupassa kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet, ei kiinteistö suoraan. Osakekauppa on tyypillinen vaihtoehto esimerkiksi silloin, kun kiinteistö on valmiiksi kiinteistöosakeyhtiössä tai kun liiketoiminnalliset ja verotukselliset näkökulmat puoltavat yhtiörakennetta. Ostajan kannalta olennaista on, että yhtiön mukana ostaja ottaa haltuunsa yhtiön historian ja siihen liittyvät riskit. Autamme toteuttamaan osakekaupan siten, että riskit tunnistetaan ja kaupan ehdot suojaavat tarkoituksenmukaisesti.

Mitä teemme käytännössä

  • Kaupan rakenteen ja aikataulun suunnittelu

  • Due diligence yhtiöstä ja kohdekiinteistöstä

  • Kauppakirjan ja vastuunjakoehtojen laatiminen (myyjän vakuutukset ja vastuunrajaukset)

  • Rahoitus- ja vakuusjärjestelyjen yhteensovittaminen

  • Ennakkoehdot ja closing-menettely

  • Osakkeenomistajien ja hallinnon päätökset

Usein kysytyt kysymykset

Tarvitaanko aina due diligence -tarkastus? Käytännössä kyllä, mutta laajuus mitoitetaan kohteen ja riskien mukaan.

Mitä tapahtuu yhtiön olemassa oleville sopimuksille (esim. vuokrasopimukset, rahoitus, palvelusopimukset) osakekaupan jälkeen? Osakekaupassa sopimukset lähtökohtaisesti jäävät voimaan yhtiön nimissä, koska yhtiö ei vaihdu, vaan omistaja vaihtuu. Sopimuksissa voi kuitenkin olla esimerkiksi määräysvallan vaihtumiseen liittyviä ehtoja tai suostumusvaatimuksia, jotka on syytä tunnistaa ja huomioida kaupassa.

Mitkä ovat tyypilliset riskit ja miten niitä hallitaan? Osakekaupassa riskit liittyvät usein piileviin vastuisiin: sopimusvastuut, vuokrasuhteet, verot ja hallinnolliset velvoitteet. Näitä hallitaan huolellisella due diligence -tarkastuksella sekä kauppakirjan takuu- ja vastuulausekkeilla sekä tarvittaessa varojenpidätyksellä tai sulkutilillä.

Ota yhteyttä

Jos suunnittelet kiinteistöyhtiön osakekauppaa, autamme varmistamaan, että kaupan rakenne ja ehdot ovat turvalliset ja kaupallisesti toimivat.

Ota yhteyttä
Luminen maisema metsän keskellä, sisällä avara sänky näkyvissä, ikkunasta näkyvät talot kauempana.

Due diligence kiinteistötransaktiossa

Due diligence on ostajan riskikartoitus ennen kauppaa. Sitä tehdään sekä kiinteistökaupassa että kiinteistöyhtiön osakekaupassa, mutta tarkastuksen painopiste ja laajuus eroavat kauppatyypin mukaan. Due diligence -tarkastuksen avulla ostaja hahmottaa kohteen juridisen tilanteen ja voi sopia kauppakirjaan riskejä hallitsevat ehdot, kuten myyjän vakuutukset, vastuunrajaukset sekä tarvittaessa varojenpidätyksen tai sulkutilijärjestelyn.

Mitä due diligence tyypillisesti kattaa

  • Omistus, lainhuuto, panttaukset ja muut kirjaamiset

  • Rasitteet, käyttöoikeudet ja yhteisjärjestelyt

  • Kaava- ja lupatilanne sekä rakentamisrajoitteet

  • Vuokrasopimukset ja muut merkittävät sopimukset

  • Ympäristö- ja maaperäriskit (tarvittaessa)

  • Yhtiömuotoisessa kohteessa myös yhtiön hallinto, talous ja verotus

Mitä hyödyt käytännössä

Due diligence tuottaa konkreettiset toimenpiteet: mitä lisäselvitetään, mitä kirjataan kauppakirjaan, mitä riskejä hinnoitellaan ja mitä varmistetaan ennakkoehdoilla tai kaupan toteutuksen yhteydessä (closing-toimituksilla).

Ota yhteyttä

Voimme toteuttaa due diligence -tarkastuksen kokonaisuutena tai rajattuna tarkastuksena. Tarkastus voidaan painottaa esimerkiksi kaavaan ja lupiin, vuokrasopimuksiin tai rasite- ja yhteisjärjestelyihin.

Ota yhteyttä
Moderni lasikuoriomainen rakennus, jonka pintaa peittää geometrinen metallirakenne ja lasipintoja, sekä osia, joissa ikkunat ja teräsvälit näkyvät. Taustalla pilvinen taivas.

Esisopimus ja aiesopimus kiinteistökaupassa

Moni kiinteistö- tai kiinteistöyhtiön kauppa alkaa neuvotteluilla, jotka halutaan kirjata ennen varsinaista kauppakirjaa. Tällöin käytetään tyypillisesti aiesopimusta (LOI) tai esisopimusta. Asiakirjojen oikeudellinen merkitys voi vaihdella suuresti. Laadimme asiakirjan niin, että se tukee neuvotteluja, selkeyttää etenemistä eikä aiheuta odottamattomia sitoumuksia.

Aiesopimus ja esisopimus: mitä eroa

Aiesopimus (LOI) on yleensä neuvottelurunko, jossa sovitaan esimerkiksi prosessista, aikataulusta, yksinoikeudesta ja luottamuksellisuudesta. Esisopimus voi sen sijaan olla jo sitova sopimus varsinaisen kaupan tekemisestä, jolloin sen ehdot ja muotovaatimukset on laadittava erityisen huolellisesti.

Mitä asiakirjaan kannattaa sisällyttää

  • Kohteen ja kaupan pääehdot (hinta, aikataulu, rakenne)

  • Yksinoikeus, salassapito ja kustannusten jako

  • Due diligence -oikeus sekä aineiston toimittaminen ja aikataulu

  • Ennakkohdot, vetäytymisehdot ja sopimussakot (tarvittaessa)

  • Selkeä määrittely siitä, mitkä kohdat ovat sitovia ja mitkä eivät

Ota yhteyttä

Jos olet allekirjoittamassa aiesopimusta tai esisopimusta, tarkistamme nopeasti riskikohdat ja muotoilemme asiakirjan tarkoitukseensa sopivaksi.

Ota yhteyttä
Kuva talvisesta kadusta lumisateessa, autoja ja puiden oksia lumella, korkeita rakennuksia kadun varrella.

Sulkutilisopimus ja varojenpidätys

Sulkutili ja varojenpidätys ovat käytännön keinoja hallita kaupan jälkeisiä riskejä. Niitä käytetään, kun osapuolilla on tarve varmistaa esimerkiksi vakuusvastuiden kattaminen, sovittujen toimenpiteiden toteutuminen kaupan jälkeen tai yksilöidyn riskin kattaminen.

Sulkutilissä osa kauppahinnasta talletetaan erilliselle tilille ulkopuolisen tilinhoitajan valvontaan, ja varat vapautetaan sovittujen ehtojen täyttyessä. Varojenpidätyksessä kauppahinnasta pidätetään sovittu osa myyjältä suoraan, ja pidätetyn määrän maksamisesta sovitaan kauppakirjassa. Molemmat mallit sopivat riskien hallintaan, ja valinta tehdään riskin luonteen, osapuolten luottamuksen ja käytännön toteutuksen perusteella

Milloin sulkutili on perusteltu

  • Kun kauppaan liittyy yksilöity riski, jonka toteutuminen on epävarmaa

  • Kun kaupan jälkeen tehdään vielä sovittuja toimenpiteitä (esim. rasitejärjestely, lohkominen)

  • Kun halutaan turvata mahdolliset vahingonkorvaus- tai hyvitystilanteet

Mitä sulkutilisopimuksessa sovitaan

  • Pidätettävä määrä ja peruste

  • Vapauttamisen edellytykset ja aikarajat

  • Menettely riitatilanteessa

  • Korko, kulut ja tilinhoitajan rooli

  • Suhde kauppakirjan vastuuehtoihin

Ota yhteyttä

Laadimme sulkutili- ja varojenpidätysjärjestelyt niin, että ne ovat selkeitä ja käytännössä toimivia.

Ota yhteyttä
Kuvassa korkeita lasisia toimistorakennuksia kaupungissa, taivaalla on pilviä ja näkyy rakennusten heijastuksia ikkunapinnoissa.

Yritysjärjestelyt kiinteistöissä (jakautuminen, sulautuminen, hankerakenteet)

Kiinteistöihin liittyviä yritysjärjestelyjä tehdään usein ennen kauppaa, rahoitusta tai hankkeen toteutusta. Tavoitteena voi olla riskien eriyttäminen, rahoituksen järjestäminen, hallinnon selkeyttäminen tai kohteen paketoiminen transaktiota varten. Syyt voivat olla myös verotuksellisia, koska tietyin edellytyksin järjestelyillä voidaan mahdollistaa kiinteistövarallisuuden jakaminen tai yhdistäminen verotehokkaasti ja joissain tilanteissa myös ilman varainsiirtoveroseuraamuksia. Autamme suunnittelemaan ja toteuttamaan järjestelyn juridisesti oikein ja kaupallisesti järkevästi.

Tyypilliset järjestelyt

  • Jakautuminen: omaisuuden ja vastuiden eriyttäminen eri yhtiöihin

  • Sulautuminen: rakenteen yksinkertaistaminen tai yhtiöiden yhdistäminen

  • Hankerakenteet: SPV-rakenteet, sopimus- ja omistusjärjestelyt hankkeeseen

  • Ennakkojärjestelyt transaktioon: carve-out ennen myyntiä tai rahoitusta

Mitä teemme käytännössä

  • Rakenteen tavoitteiden ja riskien kartoitus

  • Juridinen toteutussuunnitelma ja aikataulu

  • Hallinto- ja sopimusasiakirjat (päätökset, suunnitelmat, sopimukset)

  • Sopimusten, rahoituksen ja vakuuksien yhteensovittaminen

  • Toteutuksen koordinointi muiden asiantuntijoiden kanssa

Ota yhteyttä

Kerro lyhyesti tavoite (myynti, rahoitus, riskien eriyttäminen tai hankkeen toteutus), niin ehdotamme toimivan ja hallitun etenemismallin.

Ota yhteyttä