Yhtiöjärjestyksen muuttaminen – milloin ja miten se tehdään?
Yhtiöjärjestys on taloyhtiön “perustuslaki” eikä sitä muuteta kevyin perustein
Yhtiöjärjestys ohjaa taloyhtiön päätöksentekoa, vastikeperusteita ja kunnossapitovastuiden jakoa. Kun se on vanhentunut tai epäselvä, seurauksena on usein toistuvia tulkintaerimielisyyksiä ja riskejä, jotka olisi voitu välttää selkeällä määräyksellä.
Tässä artikkelissa käymme läpi, milloin yhtiöjärjestys kannattaa päivittää, millä enemmistöllä muutos tehdään ja milloin siihen tarvitaan osakkaan suostumus.
Milloin yhtiöjärjestys kannattaa päivittää?
Päivitys on ajankohtainen tyypillisesti kolmessa tilanteessa: kun yhtiöjärjestys on jäänyt jälkeen voimassa olevasta laista, kun yhtiössä toteutetaan merkittäviä muutoksia kuten ullakko- tai lisärakentamista, tai kun nykyinen vastikeperuste tai kunnossapitovastuun jako aiheuttaa jatkuvasti erimielisyyttä.
Epäselvyys voi tulla kalliiksi. Jos yhtiöjärjestyksestä puuttuu esimerkiksi tiettyä maksua koskeva määräys, maksua ei välttämättä voida periä osakkailta. Tätä havainnollistaa esimerkkitapaus, jossa vesimaksuja ei voitu periä ilman yhtiöjärjestyksen määräystä; käsittelemme sitä artikkelissa: Vesimaksuja ei voida periä ilman yhtiöjärjestyksen määräystä.
Muutos vaatii määräenemmistön yhtiökokouksessa
Yhtiöjärjestystä muutetaan yhtiökokouksen päätöksellä. Pääsääntönä on määräenemmistö, eli muutosta on kannatettava vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätös on lisäksi ilmoitettava rekisteröitäväksi, ja muutos tulee voimaan vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Pelkkä kokouksessa tehty päätös ei siis vielä riitä.
Milloin tarvitaan osakkaan suostumus
Määräenemmistö ei aina riitä. Jos muutos rajoittaa merkittävästi yksittäisen osakkaan oikeuksia, esimerkiksi muuttaa vastikeperustetta hänelle epäedullisesti tai kaventaa hänen huoneistonsa hallintaa, muutokseen tarvitaan kyseisen osakkaan suostumus. Taustalla on osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate, joka rajoittaa enemmistön valtaa ja suojaa yksittäistä osakasta esimerkiksi lisärakentamistilanteessa.
Usein kysyttyä
-
Ei. Pääsääntö on määräenemmistö, mutta tietyt osakkaan oikeuksia merkittävästi rajoittavat muutokset edellyttävät lisäksi kyseisen osakkaan suostumusta. Siksi muutoksen valmistelussa on arvioitava sekä enemmistövaatimus että yhdenvertaisuus.
-
Kun se on merkitty kaupparekisteriin. Päätöksenteon ja rekisteröinnin väliin voi jäädä aikaa, joten muutoksen voimaantuloa ei kannata olettaa pelkän kokouspäätöksen perusteella.
Yhtiöjärjestyksen muutoksessa ratkaisevaa on, että päätös valmistellaan oikein ja se kestää jälkikäteisen tarkastelun. Autamme arvioimaan tarvittavan enemmistön ja suostumukset, laatimaan muutoksen ja viemään sen rekisteriin.
Ota yhteyttä – alkukartoitus on maksuton.
