KKO:2025:26: Osakeantipäätös oli asunto-osakeyhtiölain mukainen ja osakkeiden panttaus sitoi konkurssipesää
Asunto-osakeyhtiössä oli tehty päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jolla yhtiön osakkeiden lukumäärää lisättiin aiemmasta. Asunto-osakeyhtiön osakkeet omistanut ja osakkeiden antamisesta päättänyt rakennusyhtiö panttasi osakkeet velkojilleen ja ajautui myöhemmin konkurssiin. Konkurssipesä riitautti panttivelkojien etuoikeusvaateet. Korkein oikeus kuitenkin katsoi ratkaisustaan ilmenevillä perusteilla, että yhtiössä oli päätetty uusien osakkeiden antamisesta asunto-osakeyhtiölain mukaisesti ja panttivelkojilla oli siten etuoikeus saataviinsa rakennusyhtiön konkurssissa.
Korkeimman oikeuden ennakkopäätös koski asunto-osakeyhtiölakia, mutta sen johtopäätökset ovat merkityksellisiä myös osakeyhtiölakia sovellettaessa. Yhtiöoikeudellisten säännösten taustalla on yleisesti osakkeenomistajia koskevat suojasäännökset ja/tai velkojia koskevat suojasäännökset. Korkein oikeus vahvisti ennakkopäätöksellään, että kun päätökseen ei liity intressiä suojata osakasta itseään tai velkojia, on myös kynnys päätöksen pätemättömäksi julistamiseen erittäin korkea.
Asian tausta
Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa, johon oli osallistunut yhtiön kaikki 3 000 osaketta omistanut rakennusyhtiö, oli päätetty muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että osakkeiden lukumäärä on 30 935 osaketta. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakkeiden uusi lukumäärä oli sittemmin rekisteröity kaupparekisteriin. Rakennusyhtiö oli perustanut velkojilleen panttioikeuksia luovuttaen näiden haltuun väliaikaistodistuksia, jotka koskevat oikeutta asunto-osakeyhtiön osakkeisiin. Tämän jälkeen rakennusyhtiö asetettiin konkurssiin. Eräät velkojat olivat konkurssivalvonnassa vaatineet saatavilleen etuoikeutta sillä perusteella, että saatavien vakuudeksi oli pantattu asunto-osakeyhtiön osakkeista annettuja väliaikaistodistuksia.
Konkurssipesän pesänhoitaja oli käräjäoikeudelle vahvistettavaksi toimittamassaan jakoluettelossa riitauttanut etuoikeusvaatimukset katsoen, että asunto-osakeyhtiössä ei ollut tehty asunto-osakeyhtiölain säännösten mukaisesti päätöstä osakeannista, jossa väliaikaistodistusten tarkoittamat osakkeet olisi annettu. Kun panttauskelpoisia osakkeita tai niistä annettuja väliaikaistodistuksia ei ollut olemassa, velkojien etuoikeusvaatimukset olivat perusteettomia.
Käräjäoikeus ja hovioikeus hylkäsivät pesänhoitajan riitautukset ja vahvistivat, että velkojilla on oikeus konkurssissa saada maksu saatavilleen vaatimallaan etuoikeudella siltä osin kuin se perustuu asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistusten panttaamiseen.
Valituksessaan korkeimmalle oikeudelle konkurssipesä vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan, velkojien konkurssivalvonnoissa esitetyt etuoikeusvaatimukset hylätään ja valvotut saatavat vahvistetaan maksettaviksi konkurssissa ilman etuoikeutta.
Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli, onko väliaikaistodistuksissa tarkoitettujen osakkeiden antamisesta päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti ja onko velkojien saatavilla siten edellä mainittuihin panttauksiin perustuva etuoikeus rakennusyhtiön konkurssissa.
Perustelut
Korkein oikeus totesi, että oikeustoimia ja muun muassa yhtiössä tehtyjä päätöksiä on yleensä oikeudellisesti arvioitava niiden tosiasiallisen sisällön perusteella, eikä ratkaisevaa merkitystä ole esimerkiksi sillä, onko päätöksessä käytetty suoritettavasta toimesta tiettyä nimitystä. Korkein oikeus totesi edelleen, että tässä asiassa on kysymys asunto-osakeyhtiön muodossa hallittavia asuintiloja rakennettaessa tavallisesta tilanteesta, jossa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen osakkeita ja huoneistoselitelmää koskevia määräyksiä tarkistetaan rakennushankkeen suunnitelmien täsmentyessä vastaamaan sellaisia hankkeen tarkempia yksityiskohtia, jotka eivät ole olleet tiedossa vielä asunto-osakeyhtiötä perustettaessa.
Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 pöytäkirjasta liitteineen ilmeni yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen merkitsevän muun ohella, että muutoksen jälkeen yhtiössä oli 30 935 osaketta, kun osakkeita aiemmin oli ollut 3 000. Siten päätöksestä ilmenee, että kysymys oli muun ohessa uusien osakkeiden antamisesta, sekä annettavien osakkeiden lukumäärä.
Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä muutetusta yhtiöjärjestyksestä ilmenivät uudet osakeryhmät ja kunkin osakeryhmän yhtiön huoneistoihin tuottama hallintaoikeus. Asunto-osakeyhtiölaista ilmenee, että yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteista ei ole välttämätöntä mainita päätettäessä uusien osakkeiden antamisesta. Edelleen Korkein oikeus katsoi, että vaikka osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteista ei ole päätöksessä mainittu, käsillä olevassa tilanteessa on ilmeistä, että päätöksen sisältönä tässä suhteessa oli yhä noudattaa, mitä asiasta oli asunto-osakeyhtiön perustamissopimuksessa määrätty.
Näillä perusteilla korkein oikeus katsoi, että päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on asunto-osakeyhtiölain mukainen siltä osin kuin päätökseen on sisältynyt uusien osakkeiden antaminen maksutta. Pesänhoitajan riitautukset, jotka olivat perustuneet siihen, että osakkeiden antamisesta ei ole päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti, oli hylättävä.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.