KKO:2026:9 – Toimitusjohtajan toimivalta ja kelpoisuus rahoitusjärjestelyissä
Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO:2026:9 on merkittävä linjaus osakeyhtiön johdon työnjaosta. Se selventää, milloin toimitusjohtaja voi itsenäisesti sitouttaa yhtiön miljoonaluokan lainoihin ja vakuusjärjestelyihin ilman hallituksen erillistä päätöstä.
Tapauksen tausta:
Rakennusyhtiö oli hankkinut asunto-osakkeita, joiden kauppahinnasta merkittävä osa oli jäänyt velaksi. Toimitusjohtaja otti 3,7 miljoonan euron lainan kauppahinnan maksamiseksi ja panttasi kyseiset asunto-osakeyhtiön osakkeet vakuudeksi. Yhtiön mentyä konkurssiin konkurssipesä vaati maksun peräyttämistä väittäen, ettei toimitusjohtajalla ollut oikeutta tällaiseen toimeen.
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistiin:
Oliko toimitusjohtajalla kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja panttaamisessa?
Mikäli kelpoisuus oli olemassa, oliko toimitusjohtaja ylittänyt yhtiön sisäisen toimivaltansa?
Miksi toimitusjohtajalla katsottiin olevan kelpoisuus?
Kelpoisuudella tarkoitetaan toimitusjohtajan oikeutta edustaa yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin, kuten pankkiin. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta.
KKO katsoi, että toimitusjohtajalla oli tässä tapauksessa kelpoisuus seuraavin perustein:
Kaupparekisterimerkintä: Toimitusjohtajalla oli yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus edustaa yksin yhtiötä.
Lakiperusteinen edustusoikeus: Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajalla on kelpoisuus edustaa yhtiöitä asioissa, jotka kuuluvat hänen tehtäviinsä eli juoksevaan hallintoon. Lainan ottamisessa ja panttauksessa ei korkeimman oikeuden mukaan ole ollut kysymys asiasta, joka olisi kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi. Kysymys ei ole ollut myöskään osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisista oikeustoimista.
Miksi toimitusjohtajan katsottiin toimineen toimivaltansa puitteissa?
Vaikka kelpoisuus olisi olemassa, toimitusjohtaja voi ylittää sisäisen toimivaltansa, jos hän päättää asioista, jotka kuuluisivat hallitukselle. Tässä tapauksessa KKO kuitenkin katsoi toimen kuuluvan toimitusjohtajan toimivaltaan ("juoksevaan hallintoon"), koska:
Aiempi investointipäätös: Hallitus oli jo tehnyt päätöksen asunto-osakkeiden hankinnasta. Lainanotto ja panttaus eivät olleet uusi, itsenäinen riski, vaan välttämätön tekninen toimi jo hyväksytyn investoinnin loppuunsaattamiseksi.
Ei uutta riskipositiota: Laina käytettiin kauppahintavelan maksuun. Yhtiön velkamäärä ei siis tosiasiallisesti kasvanut, vaan sen muoto muuttui (kauppahintavelka vaihtui pankkilainaksi). Tämä teki toimesta luonteeltaan "juoksevaa".
Tavanomaisuus liiketoiminnassa: Rakennusalalla projektikohtainen rahoitus ja vakuuksien asettaminen on rutiininomaista. Toimi ei ollut yhtiön toiminnan laatuun nähden "epätavallinen tai laajakantoinen", vaikka euromäärä oli suuri.
Käytännön suositukset yrityksille
Ratkaisu selventää pelisääntöjä, mutta jättää silti tilaa tulkinnalle. Riskien minimoimiseksi suosittelemme:
Dokumentointi: Varmista, että hallituksen pöytäkirjoihin kirjataan investointien yhteydessä valtuutus toimitusjohtajalle hoitaa tarvittava rahoitus ja vakuudet.
Ohjeistus: Määritelkää yhtiöjärjestyksessä tai hallituksen työjärjestyksessä selkeät rajat (esim. euromääräiset), jolloin hallituksen on aina tehtävä erillinen päätös.
Miten voimme auttaa?
Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako ja toimivallan rajat ovat yritysjuridiikan ydintä. Epäselvyydet voivat johtaa kalliisiin oikeusprosesseihin ja takaisinsaantiuhkiin konkurssitilanteissa.
Haluatko varmistaa, että yrityksesi päätöksentekoketju ja dokumentaatio kestävät juridisen tarkastelun? Ota yhteyttä asiantuntijoihimme, niin käydään läpi yhtiönne nykyiset toimintamallit.